Il Monte dei Paschi di Siena (MPS) si avvia a una delle assemblee più critiche degli ultimi mesi. Il consiglio di amministrazione aveva proposto tre operazioni di grande rilievo: l’acquisizione di Banco BPM l’ingresso nel business di Banca Generali e una maxi-cedola da 4 miliardi di euro. Parallelamente, la fusione con Mediobanca è rimasta sul tavolo come unica alternativa sostenuta da due dei più influenti proxy advisor a livello globale.
ISS respinge le operazioni su Banco BPM e Banca Generali
Il consulente ISS ha emesso un voto contrario su tre punti all’ordine del giorno: l’acquisto di Banco BPM quello di Banca Generali e la proposta di capitale da 4 miliardi. Tra le motivazioni principali, il documento sottolinea il rischio di execution legato all’integrazione di realtà con culture aziendali molto diverse. L’assunzione che MPS avrebbe dovuto gestire una fusione “a tre o quattro” con processi disparati è considerata troppo complessa, soprattutto senza un accordo preventivo con Crédit Agricole principale azionista al 30 %. Inoltre, la mancanza di un’impronta di governance unificata – il consiglio risulta attualmente spaccato – rende improbabile una gestione efficace delle nuove entità.
Problemi specifici su Banco BPM e Banca Generali
Per Banco BPM ISS evidenzia l’assenza di un patto preliminare con i soci di maggioranza, rinforzando il timore di difficoltà nell’ottenere l’autorizzazione dell’azionista di riferimento. Sul fronte di Banca Generali pur riconoscendo il potenziale di espansione nel wealth management, l’analisi denuncia il rischio di collaborazione limitata con Generali che detiene il 50,2 % della capogruppo. In entrambi i casi, la mancanza di una due diligence completa e di un prezzo definitivo rende le operazioni poco sostenibili.
Glass Lewis condivide il giudizio e avalla l’integrazione con Mediobanca
Il secondo grande proxy advisorGlass Lewis ha raggiunto conclusioni analoghe. Il suo rapporto respinge le stesse tre proposte e, al contempo, consiglia un voto favorevole sulla fusione con Mediobanca. La motivazione risiede nella percezione che la strategia di MPS non offra un rapporto rischio-rendimento sufficiente per giustificare l’ulteriore crescita di scala. Le operazioni su Banco BPM e Banca Generali aumenterebbero notevolmente la complessità del processo di trasformazione, mentre la fusione con Mediobanca resta incompleta, ma già avviata, e rappresenta una via più controllata per creare sinergie.
La maxi-cedola da 4 miliardi sotto accusa
Sia Iss che Glass Lewis hanno espresso una posizione netta contro la proposta di maxi-cedola. Secondo gli advisor, tale aumento di capitale eliminerebbe l’opzione strategica offerta da Intesa Sanpaolo – una proposta di scambio che, se accettata, avrebbe potuto aumentare la liquidità di MPS di 800 milioni. Tuttavia, la mancata dimostrazione di benefici commisurati rende la misura poco vantaggiosa per gli azionisti, soprattutto in un contesto in cui le altre operazioni non hanno assicurato condizioni contrattuali solide.
Implicazioni per il futuro di MPS
Con le raccomandazioni di ISS e Glass Lewis, la pressione sui soci di Monte dei Paschi di Siena è chiara: le operazioni di acquisizione in larga scala non sono ritenute sostenibili senza una governance consolidata e senza una due diligence approfondita. La maggioranza degli azionisti istituzionali, influenzata dalle posizioni dei proxy advisor, dovrà valutare se perseguire la fusione con Mediobanca rimane la più sensata strategia, oppure se riconsiderare le proposte di crescita organica. La decisione finale, prevista per l’assemblea del 29 ottobre, sarà decisiva per definire il percorso di MPS nei prossimi anni.
