La Cassazione ha emesso una decisione significativa per gli investitori, chiarendo che le false comunicazioni nei prospetti informativi possono comportare responsabilità risarcitoria, anche in assenza di condanne penali. Questo principio è stato stabilito con l’ordinanza n. 24029/2026, che ha accolto il ricorso di un investitore danneggiato da informazioni incomplete.
La vicenda ruota attorno all’aumento di capitale deliberato da Fondiaria Sai, poi UnipolSai Assicurazioni, per un importo fino a 460 milioni di euro. L’investitrice, socia unica di una società panamense, aveva sottoscritto l’operazione investendo circa 2,7 milioni di euro, basandosi sul prospetto informativo approvato da Consob e Isvap. Tuttavia, solo nove mesi dopo, la compagnia fu costretta a deliberare un nuovo aumento di capitale da 1,2 miliardi di euro, a causa di perdite derivanti dalla svalutazione del patrimonio immobiliare e delle partecipazioni.
Le omissioni nel prospetto e le conseguenze per l’investitore
L’investitrice, dopo aver ceduto l’intero pacchetto azionario e i diritti di opzione, recuperando poco più di 108 mila euro, decise di agire in giudizio. Secondo la sua tesi, il prospetto aveva omesso informazioni cruciali sulla reale situazione patrimoniale della società, tra cui la sottostima delle riserve sinistri, le necessarie svalutazioni del patrimonio e l’insufficienza del primo aumento di capitale.
Tribunale e Corte d’appello avevano respinto la domanda, affermando che il prospetto rappresentava già la situazione di difficoltà della società e che la sottostima delle riserve, alla luce delle assoluzioni penali per falso in bilancio, avesse un’incidenza marginale. Tuttavia, la Prima sezione civile della Cassazione ha bocciato questa motivazione, sottolineando che l’accertamento penale del mancato superamento delle soglie di punibilità non esclude la responsabilità civile.
Il principio di diritto stabilito dalla Cassazione
La Cassazione ha affermato che “ove il prospetto veicoli false comunicazioni sociali” non può attribuirsi valore dirimente al fatto che in sede penale si sia accertato il mancato superamento delle soglie di punibilità. Le soglie penali, infatti, servono a delimitare l’ambito di tutela sul piano penalistico, ma non sono indicative della mancata incidenza dei comportamenti commissivi o omissivi della società sulla scelta dell’investitore.
La Corte ha criticato la decisione della Corte d’appello, che non aveva spiegato per quale ragione la falsa rappresentazione di un dato incidente sullo stato patrimoniale della società fosse inidonea a condizionare la scelta di investimento. La Cassazione ha stabilito che “la risarcibilità del danno non è esclusa dall’accertamento, in sede penale, del mancato superamento delle soglie quantitative di rilevanza penale del falso“. Il giudice civile deve accertare se la falsa informazione, anche se non punibile come reato, rivestisse un ruolo tanto marginale da non lasciare presumere il nesso causale tra la decettività del prospetto e il danno sofferto dall’investitore.
Le implicazioni per gli investitori
Questa decisione ha importanti implicazioni per gli investitori, che ora possono fare affidamento su un principio di diritto che riconosce la responsabilità per false informazioni nei prospetti informativi, indipendentemente dalle conseguenze penali. La Cassazione ha chiarito che le false comunicazioni possono influenzare significativamente le decisioni di investimento, anche se non raggiungono le soglie di punibilità previste dalla legge.
Per gli investitori, questo significa che è possibile ottenere un risarcimento del danno se dimostrano che le informazioni false o omesse nel prospetto hanno influenzato la loro decisione di investimento. La decisione della Cassazione rappresenta un passo avanti nella tutela degli investitori, garantendo che le società siano responsabili delle informazioni fornite nei prospetti informativi.
