Il 23 settembre scorso la Direzione Generale Concorrenza della Commissione europea ha emesso una Comfort letter che conferma la legittimità dei titoli di solidarietà, detti anche social bond, così come previsti dall’articolo 77 del Codice del Terzo settore. La decisione elimina ogni dubbio sulla qualificazione di questi strumenti come aiuti di Stato, consentendo il loro utilizzo senza obbligo di preventiva autorizzazione comunitaria.
Il provvedimento giunge dopo la precedente comunicazione del 7 marzo 2025, nella quale la stessa DG Concorrenza aveva già escluso dal regime di aiuti le misure fiscali contenute negli articoli 79, 80 e 86 del Codice. In quella occasione era stato avviato un approfondimento istruttorio sulla natura dei social bond, esigenza che è stata ora soddisfatta grazie a una motivazione più dettagliata.
Motivi della non qualificazione come aiuto di Stato
La Commissione ha individuato due ragioni fondamentali. In primo luogo, i benefici concessi ai sottoscrittori dei bond – esenzione da commissioni di collocamento, rilevanza nulla ai fini dell’imposta di successione e del bollo, e tassazione agevolata al 12,5% anziché al 26% – sono di carattere generale e non selettivo. In secondo luogo, il regime giuridico degli Enti del Terzo Settore (ETS) li differenzia nettamente dalle imprese a scopo di lucro, giustificando il trattamento fiscale privilegiato senza violare le regole sulla concorrenza.
Il ruolo dell’articolo 77
L’articolo 77 del CTS definisce i titoli di solidarietà come strumenti di finanziamento diretto destinati a categorie ben precise di soggetti (gli ETS) e a scopi di interesse generale. Questo duplice vincolo – soggettivo e oggettivo – è alla base della decisione della Commissione, poiché elimina qualsiasi criterio di selezione che potesse favorire un soggetto rispetto a un altro.
Caratteristiche operative dei titoli di solidarietà
Gli social bond possono essere emessi sotto due forme principali: obbligazioni e certificati di deposito. Le obbligazioni rientrano nel Testo unico della finanza (d.lgs. n. 38/1998), sono rivolte a un pubblico ampio, hanno una scadenza minima di 36 mesi e prevedono il pagamento di interessi almeno una volta all’anno. I certificati di deposito, disciplinati dal Testo unico bancario (d.lgs. n. 385/1998), sono emessi per singolo depositante, con scadenza minima di 12 mesi e anch’essi remunerati annualmente.
Entrambe le tipologie beneficiano di una serie di agevolazioni: non sono soggette a commissioni di collocamento, sono escluse dall’imposta di successione e dal bollo, e la loro tassazione segue il regime dei titoli di Stato, con l’aliquota ridotta del 12,5%.
Crediti d’imposta per gli istituti di credito
Le banche che collocano i titoli di solidarietà possono ottenere un credito d’imposta pari al 50% delle erogazioni liberali effettuate a favore degli ETS, a condizione che tali erogazioni rappresentino almeno lo 0,60% del totale raccolto con i bond. Il credito è riconosciuto solo per le attività di interesse generale ritenute meritevoli dal soggetto emittente, sulla base di progetti presentati dagli stessi ETS.
Questa disposizione incentiva le banche a destinare risorse verso iniziative sociali, consolidando il ruolo del finanziamento sociale nella strategia fiscale italiana.
Prospettive per l’ordinamento nazionale
Affinché la Comfort letter diventi operativa in Italia, è necessario che il Parlamento recepisca le conclusioni eliminando la cosiddetta clausola di stand-still inserita nell’articolo 101, comma 10 del CTS. Il percorso di adeguamento dovrebbe replicare quello già seguito per la precedente comfort letter del marzo 2025, mediante modifiche al Codice del Terzo settore e al d.lgs. n. 112/2017.
Una volta rimosso il vincolo, gli social bond potranno essere emessi liberamente, offrendo al Terzo settore uno strumento di finanziamento stabile e fiscalmente vantaggioso, in linea con gli obiettivi di promozione del bene comune sanciti dalla riforma.
