Nel corso della vita di un'impresa, può comparire la necessità di reperire risorse aggiuntive per finanziare nuovi progetti o sostenere l'espansione. Le società di capitali hanno a disposizione diverse strategie per raccogliere liquidità: dall'aumento di capitale tramite conferimenti in denaro alla scelta di strumenti di debito che prevedono la restituzione del capitale a scadenza. Entrambe le opzioni richiedono un iter notarile preciso, che varia a seconda della tipologia di strumento scelto e della forma giuridica dell'azienda.
Obbligazioni ordinarie e convertibili nelle SPA
Le obbligazioni rappresentano titoli di credito emessi da una società per azioni (SPA) che consentono a un investitore di finanziare l'impresa ricevendo, in cambio, un interesse periodico e il rimborso del capitale alla scadenza. La decisione di emettere obbligazioni spetta, di norma, all'organo amministrativo, salvo diversa disposizione statutaria che può delegare la competenza all'assemblea dei soci. Il verbale notarile, poi, viene depositato presso il registro delle imprese per dare efficacia legale all'operazione.
Tipologie di obbligazioni disponibili
Nel panorama societario italiano sono riconosciute diverse varianti: le obbligazioni a premio, che prevedono l'assegnazione di premi o beni in caso di sorteggio; le obbligazioni indicizzate, il cui capitale e interessi sono legati a indici statistici come l'Istat; le obbligazioni subordinate, rimborsabili solo dopo aver soddisfatto gli altri creditori; e le obbligazioni convertibili, che offrono al sottoscrittore la facoltà di trasformare il titolo in azioni a condizioni prefissate. Per le convertibili è obbligatoria una delibera assembleare straordinaria che stabilisce il rapporto di cambio, i termini di conversione e l'eventuale aumento di capitale necessario, a patto che il capitale sociale sia già interamente versato.
Il codice civile prevede un limite generale all'ammontare delle obbligazioni emesse: la somma totale non deve superare il doppio del capitale sociale più le riserve legali e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, soggetto a verifica da parte dei sindaci (art. 2412 c.c.). Sono previste eccezioni per obbligazioni destinate a investitori professionali o per quelle garantite da ipoteca di primo grado su immobili della società, fino a due terzi del valore ipotecato.
Titoli di debito per le SRL
Le società a responsabilità limitata (SRL) possono raccogliere capitale mediante l'emissione di titoli di debito. Questi strumenti conferiscono al detentore il diritto di essere rimborsato dell'importo prestato, ma non prevedono diritti di voto generali. La legge richiede che l'atto costitutivo preveda espressamente la possibilità di emettere tali titoli e ne definisca le modalità, le maggioranze richieste e i soggetti autorizzati. A differenza delle SPA, i titoli di debito delle SRL possono essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale; la loro successiva circolazione è disciplinata dall'articolo 2483 c.c., che impone al trasferente la responsabilità della solvibilità della società verso acquirenti non qualificati.
Costi notarili per l'emissione
Il verbale notarile necessario per modificare lo statuto o per procedere all'emissione di strumenti finanziari comporta onorari a carico della società. Il calcolatore di NotaioFacile indica imposte fisse di 506 €, a cui si aggiungono onorari variabili compresi tra 976 € e 2 220 € per una singola modifica, oppure tra 1 708 € e 3 965 € quando le modifiche sono più di una. Per l'emissione di obbligazioni, i costi possono variare ulteriormente in base alla complessità dell'operazione e al tipo di strumento; è consigliabile richiedere un preventivo gratuito al notaio competente, specificando la forma giuridica, lo strumento da emettere e l'importo previsto.
La scelta tra obbligazioni ordinarie, obbligazioni convertibili o titoli di debito dipende dalla struttura societaria, dal profilo degli investitori e dal livello di capitale già versato. Un’attenta valutazione dei limiti previsti dal codice civile, dei requisiti statutari e dei costi notarili è fondamentale per assicurare una raccolta fondi efficace e conforme alla normativa.
